DIY手工网国有企业产权交易管理条例
第一条 为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。
金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。
本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
第三条 企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。
第四条 企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第五条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第六条 转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
第七条 国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。
第二章 企业国有产权转让的监督管理
第八条 国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：
(一)按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法;
(二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准;
(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;
(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作;
(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;
(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。
本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。
第九条 所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：
(一)按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案;
(二)研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定;
(三)研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项;
(四)向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。
第十条 企业国有产权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：
(一)遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定;
(二)履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件;
(三)按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况;
(四)具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要;
(五)产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。
第三章 企业国有产权转让的程序
第十一条 企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
第十二条 按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。
转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。
第十三条 在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
第十四条 转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：
(一)转让标的的基本情况;
(二)转让标的企业的产权构成情况;
(三)产权转让行为的内部决策及批准情况;
(四)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;
(五)转让标的企业资产评估核准或者备案情况;
(六)受让方应当具备的基本条件;
(七)其他需披露的事项。
第十五条 在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
受让方一般应当具备下列条件：
(一)具有良好的财务状况和支付能力;
(二)具有良好的商业信用;
(三)受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力;
(四)国家法律、行政法规规定的其他条件。
第十六条 受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
第十七条 经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。
采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。
企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
第十八条 经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。
第十九条 企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：
(一)转让与受让双方的名称与住所;
(二)转让标的企业国有产权的基本情况;
(三)转让标的企业涉及的职工安置方案;
(四)转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;
(五)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;
(六)产权交割事项;
(七)转让涉及的有关税费负担;
(八)合同争议的解决方式;
(九)合同各方的违约责任;
(十)合同变更和解除的条件;
(十一)转让和受让双方认为必要的其他条款。
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
第二十条 企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。
转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
第二十一条 转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
第二十二条 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
第二十三条 转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。
第二十四条 企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。
第四章 企业国有产权转让的批准程序
第二十五条 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
第二十六条 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
第二十七条 转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。
对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。
第二十八条 决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：
(一)转让企业国有产权的有关决议文件;
(二)企业国有产权转让方案;
(三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;
(四)律师事务所出具的法律意见书;
(五)受让方应当具备的基本条件;
(六)批准机构要求的其他文件。
第二十九条 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：
(一)转让标的企业国有产权的基本情况;
(二)企业国有产权转让行为的有关论证情况;
(三)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;
(四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;
(五)企业国有产权转让收益处置方案;
(六)企业国有产权转让公告的主要内容。
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
第三十条 对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
第三十一条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
第五章 法律责任
第三十二条 在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
(一)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的;
(二)转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的;
(三)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的;
(四)转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的;
(五)转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的;
(六)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的;以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。
(七)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转
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32号令全文解读
国资委32令制定的目的是为了规范国有资产交易行为，为加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规制定的。为了更好的理解和认识国资委32号令，以下内容是对国资委32号令进行了权威解读。
国资委32号令权威解读，具体内容是从5个方面来阐述的。
一、定义
1、国有企业：
政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业。
2、国有控股企业：
(1)第1条所列国有企业及此类国有企业的出资单位单独或共同出资，合计拥有产(股)权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业。
(2)第1条所列国有企业(不含该类国有企业的出资单位)、第2(1)条所列国有控股企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。
3、国有实际控制企业：
第1条所列国有企业(含国有企业的出资单位)、第2条所列两种类型的控股企业，直接或间接持股标的公司的持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
注：在持股不满50%的情况下，同时满足以下两个条件方为国有实际控制企业：(1)第一大股东、(2)依据章程、股东协议、董事会决议等公司决策类文件确认可以实际支配的企业。
二、以上企业的下列行为属于本办法管理范畴
1、产权转让：第一条中3类企业对外所有的投资产权(无论境内外，无论是否控股)的转让均需要符合本规定。
2、增资：第一条中3类企业自身的增资行为需要符合本规定，第一条中3类企业对外投资的企业增资是否需要按照本规定执行，需看此对外投资的企业是否符合第一条中3类的情况。
3、资产转让：第一条中3类企业转让自身持有的资产(指企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让)，无论资产的地域、形式均需按本规定执行。
三、产权转让
1、审批机关
(1)各级国资委负责审批其出资企业，其中转让后国家不再控股的，报同级政府审批(第七条);
(2)国资委出资企业制定下级子企业的审批管理规定，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由股东报股东所在同级国资委审批(第八条)
注：下级国企的产权转让，是否需要报到国资委，看其上级单位制定的审批管理规定，并非一定要报到国资委审批。
(3)转让方多家国企的，由持股比例最大的一家报批，持股比例相同的，股东间协商确定(第九条)。
2、重要程序及事项
(1)可行性研究及论证，必须按照“企业发展战略”角度论证(第十条)。
(2)职工安置方案，经职工(代表)大会表决通过(涉及职工安置事项)(第十条)。
(3)债权债务处置事项，按相关规定办理(第十条)。
(4)审计，对标的企业最近进行审计，而不能仅对参股部分股权进行审计 取得标的企业最近一期年度审计报告(第十一条)。
(5)评估，并根据评估结果确定转让基础价格(第十二条)。
(6)产权市场挂牌交易，正式披露期不少于20个工作日，不涉及标的企业实际控制权转移的，可选择是否进行预披露，涉及标的企业实际控制权转移的，转让方在转让行为获批后10个工作日内，必须进行预披露，预披露期不少于20个工作日(第十三条)。
(7)受让方资格条件设置，原则上不得设置。确需设置的，不得设置有明确指向性或违反公平竞争原则，并在披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意(第十四条)。
注：国资委非必须给予回复，企业应根据时限自行判断。
(8)首次正式披露的交易底价不得低于评估价(第十七条)，披露期(公示期)未能征集到意向受让方的，以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露(第十八条)。降低底价或变更受让条件后重新披露，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意(第十八条)。
注：删除了2次交易后才能降价的规定，降价低于评估结果的10%之内的，不需要重新报批。
(9)首次正式披露起12个月内未征集到受让方，重新审计、评估、披露(第十九条)。
(10)竞价方式：拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定(第二十条)。
(11)涉上市公司的，同时满足上市公司的转让规定;涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行;涉境外投资者的，同时符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。(第二十四、二十五、二十六条)
(12)付款时限：原则上合同生效后5个工作日内一次性付清，例外的可采用分期付款方式的，合同生效后5个工作日内支付不低于总价款的30%;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年(第二十八条)。
注：一次性付款是常态，分期是例外，分期的同时需支付利息并提供担保。
(13)交易凭证出具：付款后出具(第三十条)。
注：改变了原来可以选择出具交易凭证时间的规定。
3、可非公开转让情形(第三十一条)
(1)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式;
(2)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
注：涉及非公开转让报批的需要提供法律意见书。
4、采用非公开转让的情况下，可不经评估，直接用最近一期审计报告确定转让价格的情形(第三十二条)
(1)同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业;
(2)同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
四、增资
1、审批机关
(1)各级国资委负责审批其出资企业，其中增资后国家不再控股的，报同级政府审批(第三十四条)。
(2)国资委出资企业决定子企业的增资，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的增资，由股东报股东所在同级国资委审批(第三十五条)。
注：下级国企的产权转让，除特殊情况外，直接股东批准即可，不需要报到国资委。
(3)增资方股东为多家国企的，由持股比例最大的一家履行批准程序，持股比例相同的，股东间协商确定(第三十五条)。
2、重要程序及事项
(1)可行性研究(证明符合发展战略)，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等(第三十七条)。
(2)审计、评估，以下情况可依据最近一期审计报告确定增资额及股比(第三十八条)：
a.增资企业原股东同比例增资的;
b.履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;
c.国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;
d.增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
(3)增资企业应在产权交易机构对外公开征集投资者，挂牌期限不少于40个工作日(第三十九条)。
(4)征集到多个投资方，采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选投资者。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方(第四十二条)。
注：决策权在企业董事会或股东会。此处操作较为灵活，并非纯粹价高者得。
(5)投资者非货币方式增资，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额(第四十三条)。
(6)增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证(第四十四条)。
注：与产权转让不同，并非必须一次性缴纳增资款，增资款到位时间由交易双方协商确定。且交易凭证未必出在付款之后，可由转让方确定交易凭证的出具时间。
3、可以非公开协议方式增资的情形(经同级国资机构批准，第四十五条)
(1)因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;
(2)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
注：报批非公开方式协议增资时需要提供法律意见书。
4、可以非公开协议方式增资的情形(经国企股东审议决策即可，第四十六条)
(1)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;
(2)企业债权转为股权;
(3)企业原股东增资。
注：报批非公开方式协议增资时需要提供法律意见书。
五、资产转让
1、审批机关
(1)企业内部决策后进产权交易机构公开转让。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。(第四十八条)
(2)对于应当进产权交易机构公开转让的标的种类、限额及决策程序、工作流程等由国家出资企业自行规定，并报同级国资部门备案。(第四十九条)
2、重要程序及事项
(1)公告期(第五十条)：
a.转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日;
b.转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
(2)工作流程：参照《办法》关于企业产权转让的规定执行(第五十条)。
(3)除法律法规或相关规定外，不得对受让方设置条件(第五十一条)。
(4)交易价款原则上应当一次性付清(第五十二条)。
企业国有产权交易监督管理条例
为了规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理防止国有资产流失，国务院国资委于2018年12月5日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》。
国有企业关联交易管理暂行办法
企业国有资产交易监督管理办法》是为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，
1.
国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。
2.
国家出资企业决定其子企业的增资行为。
3.
国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。
4.
根据国家有关法律法规，制定企业国有资产交易监管制度和办法。
5.
履行本级人民政府赋予的其他监管职责
